OS SÓCIOS MINORITÁRIOS PODEM EXCLUIR JUDICIALMENTE O SÓCIO MAJORITÁRIO POR FALTA GRAVE NO CUMPRIMENTO DE SUAS OBRIGAÇÕES?

O cerne da questão a ser respondida neste artigo é se os sócios minoritários podem excluir “judicialmente” o sócio majoritário, caso este pratique falta grave contra aos interesses da sociedade.

A resposta a este questionamento deve ser dar através da interpretação do art. 1.030 do CC/02 de forma conjunta ao art. 1.085 do mesmo diploma legal, exigindo-se, portanto, a iniciativa dos sócios detentores da maioria do capital social para a exclusão por falta grave.

Sobre o tema cumpre salientar que, nos termos do Enunciado n. 216/CJF, aprovado na III Jornada de Direito Civil, “o quorum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples”.

Segundo a doutrina, “a maioria será computada excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar. Se o sócio a ser excluído detém a maioria do capital social da sociedade, a sua exclusão poderá, em tese, se dar por decisão dos sócios restantes, ou seja, por decisão dos sócios minoritários“.

Certo é que interpretação diversa da constante alhures redundaria na impossibilidade de exclusão judicial do quotista majoritário, por mais nocivos que fossem os seus atos em relação aos interesses e objetivos da sociedade, o que, em determinados aspectos, não se coaduna com o princípio da preservação da empresa.

Assim, o caput do art. 1.030 do Código Civil, ao dispor que a exclusão judicial de sócio majoritário por falta grave é de iniciativa da maioria dos demais sócios, determina que apenas as quotas dos sócios minoritários sejam consideradas, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir.

Desse modo, na exclusão judicial de sócio em virtude da prática de falta grave não incide a condicionante prevista no art. 1.085 do CC/02, somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social.

Portanto, os sócios minoritários que decidam excluir o sócio majoritário fundamentado em falta grave, deverão ingressar judicialmente com ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Além disto, deverá ser ajuizada pela maioria dos demais sócios.

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